Інформація для акціонерів (згідно ч. 4 ст. 35 ЗУ "Про акціонерні товариства") щодо проведення річних загальних зборів

1) Повідомлення про проведення загальних зборів:

ШАНОВНІ АКЦІОНЕРИ!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСА-АВТО» (ідентифікаційний код – 03120420) (надалі – Товариство), місцезнаходження якого: Україна, 67663, Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, Ленінградське шосе, 27-А, повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів Товариства за рішенням Наглядової Ради Товариства від 16.02.2018 року, призначених на 03.04.2018 року о 10:00  годині за адресою: Україна, 67663, Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, Ленінградське шосе, 27-А, учбовий клас (3-й поверх основної будівлі), з наступним проектом порядку денного (переліком питань, що виносяться на голосування):

1. Про обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
2. Про обрання Голови та секретаря річних Загальних Зборів акціонерів Товариства.
3. Про затвердження регламенту роботи річних Загальних зборів акціонерів Товариства.
4. Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік.
5. Про затвердження звіту Ревізійної Комісії Товариства за 2017 рік.
6. Про затвердження річного звіту Товариства, у тому числі фінансової звітності Товариства за 2017 рік.
7. Про розподіл прибутку (визначення порядку покриття збитків) за підсумками діяльності Товариства у 2017 році.
8. Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року.
9. Про припинення повноважень та діяльності Ревізійної комісії Товариства.

10. Про визнання Положення про Ревізійну комісію Товариства таким, що втратило чинність.

11. Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

12. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства.

13. Про визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту Товариства та на здійснення дій з державної реєстрації Статуту.

14. Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

15. Про затвердження Рішення про приватне розміщення акцій Товариства та визначення переліку осіб, які є учасниками такого розміщення.

16. Про визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо:

-        визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-        залучення до розміщення андеррайтера;

-        внесення змін до проспекту емісії акцій;

-        прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

-        затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-        затвердження результатів приватного розміщення акцій;

-        затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

-        прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-        повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-        письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

17. Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

-        проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

-        проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-        проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах акціонерів – 28.03.2018 року.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч. 4 ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства»: http://odessa-avto.ukravto.ua/.

Порядок участі та голосування на річних Загальних зборах за довіреністю:

Акціонери (їх представники) реєструються для участі у річних Загальних зборах акціонерів за місцем їх проведення: початок реєстрації – о 9:00 год.; закінчення реєстрації - о 9:45 год.

Для реєстрації акціонера (його представника) для участі у річних Загальних зборах акціонерів необхідно надати:

-        акціонеру – документ, що посвідчує особу (паспорт);

-        представнику (довіреній особі) – документ, що посвідчує особу (паспорт) та довіреність для участі в річних Загальних зборах акціонерів, оформлену згідно законодавства України; для керівників юридичних осіб – документ, що посвідчує особу (паспорт), документ про призначення на посаду та оригінал виписки зі статуту акціонера – юридичної особи, у якій визначені повноваження керівника або нотаріальна копія статуту акціонера – юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Внесення пропозицій до проекту порядку денного річних Загальних зборів:

Акціонери мають право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 20 днів до дати їх проведення, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати їх проведення річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Порядок ознайомлення акціонерів (їх представників) з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до річних Загальних зборів акціонерів:

Акціонери (їх представники) можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: Україна, 67663, Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, Ленінградське шосе, 27-А, юридичний відділ, до дати проведення річних зборів в робочі дні: понеділок – п’ятниця з 10:00 до 17:00 та в день проведення річних Загальних зборів акціонерів за адресою: Україна, 67663, Одеська область, Біляївський район, с. Усатове, Ленінградське шосе, 27-А, юридичний відділ.  Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Генеральний директор Залуцький Андрій Степанович. Контактна особа – Пироженко Олена Іванівна. Довідки за телефоном: 048-777-77-59.

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні. 

Генеральний директор                                                                                              Залуцький Андрій Степанович

2) Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів:

Загальна кількість акцій станом на 23.02.2018р. – 166 409 штук простих іменних акцій;

Загальна кількість голосуючих акцій станом на 23.02.2018р. – 152 523 штуки простих іменних акцій

3) Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах:

Для реєстрації акціонера (його представника) для участі у річних Загальних зборах акціонерів необхідно надати:

-        акціонеру – документ, що посвідчує особу (паспорт);

-        представнику (довіреній особі) – документ, що посвідчує особу (паспорт) та довіреність для участі в річних Загальних зборах акціонерів, оформлену згідно законодавства України; для керівників юридичних осіб – документ, що посвідчує особу (паспорт), документ про призначення на посаду та оригінал виписки зі статуту акціонера – юридичної особи, у якій визначені повноваження керівника або нотаріальна копія статуту акціонера – юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

4) Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою:

1. 1.         Про обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

         Проект рішення:

1.1.    Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:

Голова лічильної комісії Борисов Валерій Миколайович;

Член лічильної комісії Пироженко Олена Іванівна; Член лічильної комісії Лиховідов Юрій Олександрович.

 2.         Про обрання Голови та секретаря річних Загальних Зборів акціонерів Товариства.

         Проект рішення:

2.1.   Обрати Головою річних Загальних Зборів акціонерів Товариства Склярова Володимира Олександровича.

2.2.   Обрати секретарем річних Загальних Зборів акціонерів Товариства Залуцького Андрія Степановича.

 3.         Про затвердження регламенту роботи річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

         Проект рішення:

3.1.   Затвердити наступний регламент роботи Зборів:

-  Голова Зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного Зборів;

-  Слово для виступу з доповіддю надається Головою Зборів;

-  Час для виступу з доповіддю щодо кожного питання порядку денного Зборів – до 15 хвилин;

-  Виступ в дебатах з питань порядку денного Зборів проводиться після надання слова Головою Зборів. Жоден з учасників Зборів не має права виступати без дозволу Голови Зборів;

-  Час виступу в дебатах по доповіді – до 5 хвилин;

-  Акціонер (його представник) може виступати тільки з питання, яке обговорюється;

-  Час для відповідей на запитання  - до 5 хвилин;

-  Якщо поставлене акціонером (його представником) питання не стосуватиметься обговорюваного питання порядку денного Зборів, Голова Зборів має право зняти таке питання акціонера з розгляду взагалі або перенести його обговорення до розгляду інших питань порядку денного Зборів;

-  Відповіді на питання акціонерів (їх представників) має право надавати як доповідач, так і будь-яка інша посадова особа/співробітник Товариства, до компетенції якої/якого належать поставлені питання;

-  Голова Зборів оголошує проект рішення з питання порядку денного, що підготовлений Наглядовою Радою Товариства;

-  Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування;

-  Свою згоду або не згоду з рішенням Зборів акціонери (їх представники) виражають шляхом зазначення відмітки у відповідній клітинці бюлетеня для голосування;

-  Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається;

-  Результати голосування підраховуються лічильною комісією та оформлюються протоколами лічильної комісії по кожному питанню порядку денного Зборів окремо. Результати голосування з кожного питання порядку денного Зборів оголошуються після їх підрахунку, але до завершення Зборів;

-  Збори виконують свою роботу до закінчення розгляду усіх питань порядку денного Зборів;

-  Через кожні дві години безперервної роботи Зборів - перерва 15 хвилин.

1. 4.         Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік.

         Проект рішення:

4.1.    Затвердити Звіт Наглядової Ради Товариства за 2017 рік.

 5.         Про затвердження звіту Ревізійної Комісії Товариства за 2017 рік.

Проект рішення:

5.1.   Затвердити Звіт Ревізійної Комісії Товариства за 2017 рік.

5.2.   Затвердити висновки Ревізійної Комісії Товариства.

 6.         Про затвердження річного звіту Товариства, у тому числі фінансової звітності Товариства за 2017 рік.

Проект рішення:

6.1.   Затвердити річний звіт Товариства, у тому числі фінансову звітність Товариства за 2017 рік у складі:

-   Балансу Товариства станом на 31.12.2017 року;

-   Звіту про фінансові результати Товариства за 2017 рік.

 7.         Про розподіл прибутку (визначення порядку покриття збитків) за підсумками діяльності Товариства у 2017 році.

Проект рішення:

7.1.   Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за підсумками діяльності Товариства у 2017 році:

-  чистий прибуток Товариства, що складає 12 240 тис. грн. залишити нерозподіленим.

7.2.   Дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

 8.         Про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року.

Проект рішення:

8.1.   Схвалити укладення Товариством протягом не більш ніж одного року з дати прийняття даного рішення наступних договорів (контрактів):

-        кредитних договорів з фінансовими установами, загальний сукупний розмір яких не перевищує 40 000 000,00 грн. (сорок мільйонів гривень 00 копійок) на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;

-        договорів застави (іпотеки) з фінансовими установами, у тому числі в якості майнового поручителя за зобов’язаннями третіх осіб, з ринковою вартістю майна, що передається в заставу (іпотеку),  на суму, що не перевищує 200 000 000,00 грн. (двісті мільйонів гривень 00 копійок) на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;

-        договорів надання/отримання фінансової допомоги, загальний сукупний розмір яких не перевищує 100 000 000,00 грн. (сто мільйонів гривень 00 копійок) на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства.

8.2.   Уповноважити Наглядову Раду Товариства визначати інші істотні умови договорів (контрактів) та додаткових угод, попередньо схвалених річними Загальними зборами акціонерів Товариства, а саме: контрагента, строк (термін) дії договору (контракту), ціну договору (контракту) у межах граничної суми, затвердженої річними Загальними зборами акціонерів Товариства, тощо, а також для договорів застави (іпотеки) - перелік майна, що передається в заставу (іпотеку), для кредитних договорів - процентну ставку.

 9.         Про припинення повноважень та діяльності Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

9.1.    Припинити повноваження та діяльність Ревізійної комісії Товариства. 

 10.      Про визнання Положення про Ревізійну комісію Товариства таким, що втратило чинність.

Проект рішення:

10.1. Визнати Положення про Ревізійну комісію Товариства, затверджене  Загальними зборами акціонерів Товариства 19.12.2016 р., таким, що втратило чинність.

 11.      Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

11.1. Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства у повному складі, а саме: Іскри І.І., Вертійової А.Д. 

12.      Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення:

12.1. Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства у зв’язку із приведенням положень Статуту Товариства у відповідність до вимог законодавства України шляхом викладення Статуту у новій редакції.

12.2. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

 13.      Про визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту Товариства та на здійснення дій з державної реєстрації Статуту.

Проект рішення:

13.1. Уповноважити Генерального директора Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства та здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації Статуту Товариства або видати відповідну довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі.

14.      Про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом приватного розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

Проект рішення:

14.1. Збільшити статутний капітал Товариства на 48 300 000 грн. (сорок вісім мільйонів триста тисяч гривень 00 копійок) шляхом приватного розміщення 4 025 000 шт. (чотири мільйони двадцять п’ять тисяч штук) простих іменних акцій Товариства існуючої номінальної вартості, а саме 12,00 грн. (дванадцять гривень 00 копійок) за акцію, за рахунок додаткових внесків.

 15.      Про затвердження Рішення про приватне розміщення акцій Товариства та визначення переліку осіб, які є учасниками такого розміщення.

Проект рішення:

15.1. Затвердити Рішення про приватне розміщення акцій Товариства (Додаток №1 до Протоколу).

15.2. Приватне розміщення акцій Товариства здійснити виключно серед осіб, які є акціонерами Товариства на дату прийняття рішення про збільшення статутного капіталу, тобто на 03.04.2018 року, без залучення інвесторів. 

 16.      Про визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо:

-            визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-            залучення до розміщення андеррайтера;

-            внесення змін до проспекту емісії акцій;

-            прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

-            затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-            затвердження результатів приватного розміщення акцій;

-            затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

-            прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-            повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-            письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Проект рішення:

16.1. Визначити Наглядову Раду Товариства уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо:

-            визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час першого та другого етапів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-            залучення до розміщення андеррайтера;

-            внесення змін до проспекту емісії акцій;

-            прийняття рішення про дострокове закінчення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

-            затвердження результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-            затвердження результатів приватного розміщення акцій;

-            затвердження звіту про результати приватного розміщення акцій;

-            прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

-            повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі незатвердження у встановлені законодавством строки результатів укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або у разі прийняття рішення про відмову від розміщення акцій;

письмового повідомлення кожного акціонера, який має переважне право на придбання розміщуваних акціонерним товариством акцій, про можливість реалізації такого права та опублікування повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

 17.      Про визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

-            проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

-            проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-            проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Проект рішення:

17.1. Визначити Генерального директора Товариства уповноваженою особою Товариства, якій надаються повноваження:

-        проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про розміщення;

-        проводити дії щодо забезпечення укладення договорів з першими власниками у процесі приватного розміщення акцій;

-        проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.